レアル・マドリーとミランの突破がすでに決まっているグループGでは、レアル・マドリーがオセールに4−0で大勝し、ミランはホームでアヤックスに敗れた。
 
レアルはケガのイグアインに代わって先発したベンゼマが大爆発し、12分にダイビングヘッドで先制点を奪うと、ロナウドが加点して2−0で迎えた72分には、ロングフィードを巧みなトラップでコントロールし、左足で2点目。さらに88分には、ボール処理にもたついた相手GKソリンにプレッシャーをかけてパスを奪うと、ソリンをあざ笑うかのようにループシュートを決め、ハットトリックを達成した。
 
ベンゼマは、「今日がレアル・マドリーにやってきてベストな出来だったかどうかはわからない。でも、いい感じでプレーできたよ」と笑顔で語った。ベンチ入り禁止処分のモウリーニョ監督に代わって指揮を執ったカランカコーチは、「このグループの組み合わせを見たときは苦しい戦いが予想されたが、まるで簡単であったかのように突破できたことはすばらしい」と充実感を見せた。

一方、イブラヒモヴィッチをベンチスタートとしたミランは序盤からアヤックスの勢いに圧され、57分にデ・ゼーウにこぼれ球をミドルシュートでぶち込まれると、66分にはアルデルヴァイレトに見事なシュートを決められ、0−2で敗れた。終盤にイブラを投入し、ロナウジーニョ、ロビーニョとの3トップにして攻めたが、イブラのオーバーヘッドシュートも枠を捉えることができず、ゴールを奪うには至らなかった。

◇レアル・マドリー 4−0 オセール
 [得点] 12分:ベンゼマ、49分:ロナウド、71、87分:ベンゼマ

◇ミラン 0−2 アヤックス
 [得点] 57分:デ・ゼーウ、66分:アルデルヴァイレルト